国科微(300672)

尊敬的投资者，您好。标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。 标的公司与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并向该通讯终端企业持续出货。上市公司与标的公司具有相同的战略客户。本次交易后，上市公司与标的公司能够为战略客户提供双方产品相结合的一揽子解决方案，增强服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。该战略客户已通过指定主体与标的公司签署滤波器长期供应框架协议，约定按年度预测射频滤波采购总量的 50%采购标的公司产品。后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。 本次交易充分考虑中小股东利益并设置包括锁定期、减持价格、股东决策等保护机制：（1）交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份；（2）减持价格不得低于本次发行价；（3）股东会表决阶段，关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将自愿回避表决，将选择权充分交给中小投资者。感谢您对公司的关注。

尊敬的投资者，您好。目前公司以Fabless模式（无晶圆厂设计）运营，但是在与晶圆代工企业长期合作的过程中，公司团队深度参与流片过程并积累了大量经验，本次交易后公司具备相应的能力对“设计+制造”两端实现有效管控。 本次交易后，公司与中芯宁波可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高中芯宁波的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。 此外，公司能够发挥与中芯宁波的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。 目前中芯宁波无控股股东及实际控制人，本次交易后，公司届时作为中芯宁波的控股股东，将通过资源赋能和资金支持，推动中芯宁波快速实现产能进一步放量。公司将通过合适的机制维护中芯宁波核心团队及关键技术人员的稳定性,并继续加大对标的公司的技术和人才资源支持。感谢您对公司的关注。

尊敬的投资者，您好。截至回复日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，敬请以公司公告为准。感谢您对公司的关注。

尊敬的投资者，您好。公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 同时，公司对内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，并在深交所进行了报备，对相关人员的股票买卖情况通过中国结算进行了审查，截至目前，未发现通过内幕信息进行交易的行为。感谢您对公司的关注。

尊敬的投资者，您好。公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司对内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，并在深交所进行了报备，对相关人员的股票买卖情况通过中国结算进行了审查，截至目前，未发现通过内幕信息进行交易的行为。目前，公司已建立完善的内部信息披露制度与流程，确保所有重要信息都能真实、准确、完整地向公众披露，不存在任何隐瞒或虚假记载的情况。感谢您对公司的关注。